近日，為明確資產重組有關營業稅問題，國稅總局制定并發布《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）文件。

    文件規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。新規自2011年10月1日起執行。

    眾所周知，企業運作改制重組常涉及非貨幣性資產的交易，其導致的流轉稅主要為增值稅和營業稅。其中，以有形的非貨幣性資產出資（不包括不動產）屬于增值稅的征收范圍；以無形的非貨幣性資產和不動產出資則涉及營業稅，兩者構成企業重組中的主要成本之一。

    在本次下發的營業稅“免征令”前，今年2月，國稅總局已下發了《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）文件，明確“資產重組符合條件者免征增值稅”。

    重組免征流轉稅對A股“賣殼買殼”等并購運作意義有多大？

   “對于不少中小型重組項目，以前普遍也不交。有兩個方面原因，其一是企業可與國稅總局直接溝通，由后者批復并以下發國稅函的形式，允許免征。”不少投行人士告訴記者。

    類似一事一議的情況頗為普遍，如《國家稅務總局關于深圳高速公路股份有限公司產權轉讓不征營業稅問題的批復》（國稅函[2003]1320號）、《國家稅務總局關于鞍山鋼鐵集團轉讓部分資產產權不征營業稅問題的批復》（國稅函[2004]316號）等。

   “其二，運作重組項目會選擇多種避稅手段，如將擬注入、置出的資產打包在有限責任公司內，以有限公司的股權進行交易，根據財稅〔2002〕191號，也可起到減征、免征營業稅的效果。”上述人士說。

    但另一方面，對于A股不少大型并購項目，流轉稅所涉成本甚巨，稅務籌劃往往成重組雙方談判焦點，若直接免征，意義不容小覷。

    舉例而言，2009年12月25日，上實系重組以“上海醫藥吸收合并上實醫藥和中西藥業及非公開股份購買資產”的方案形態進入正式實施階段，吸收合并完成后，后兩者終止上市并注銷法人資格。上實系為重組而棄兩殼，超出了多數人意料。但以稅費考量之，其用意或見一斑。

    假設當時上實系選擇賣殼，便要將上實醫藥和中西藥業整理成凈殼，須由上實集團或其指定第三方回購兩公司資產。根據兩公司2009年6月30日資產負債表，回購涉及的稅費包括所得稅、營業稅、增值稅、印花稅和契稅，費率合計約在45%至55%間，折合稅費上億；如出現評估增值，那么稅費就可能已經抵消掉賣殼賺取的收益。